企業(yè)融資上市條件和一些案例

集團(tuán)公司分拆子公司上市之案例解析

A公司系20＊＊年在中國(guó)成立的一個(gè)股份有限公司，主要從事軟件、網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的研究開發(fā)與銷售。于20＊＊年在國(guó)內(nèi)A股上市，其后準(zhǔn)備在香港上市融資，本公司作為其顧問公司，幫助公司進(jìn)行相關(guān)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與重組，使得A公司于20＊＊年成功在香港創(chuàng)業(yè)板上市。

1.1常見的公司架構(gòu)
企業(yè)在香港交易所上市，可以將有實(shí)質(zhì)營(yíng)運(yùn)之主要公司上市，比較普遍為透過控股公司把整個(gè)集團(tuán)上市（詳見下列圖例），集團(tuán)屬下有各間附屬公司及聯(lián)營(yíng)公司（如中國(guó)、香港及英屬維京群島BVI等）各自負(fù)責(zé)集團(tuán)其中一部份業(yè)務(wù)，各公司之上有一投資控股公司（通常為英屬維京群島），作為上市旗艦，而最終作為上市公司（香港交易所認(rèn)可之注冊(cè)地）通常為中國(guó)、香港、百慕達(dá)及開曼群島公司等，這是因?yàn)榧瘓F(tuán)選用英屬維京群島公司作為控股公司，比選用中國(guó)或香港公司作為控股公司享有更多的優(yōu)勢(shì)：
? 可享有外國(guó)領(lǐng)事保護(hù)的權(quán)利；
? 不須付任何轉(zhuǎn)讓股份或增加股份的厘印稅；及
? 以便能在海外法規(guī)上有效率地收購(gòu)或發(fā)展其海外業(yè)務(wù)。

集團(tuán)內(nèi)各公司于上市前，一般皆為私人擁有之公司，于上市前，民營(yíng)企業(yè)須先在國(guó)內(nèi)進(jìn)行股份制改組，然后通過互換股本形式作最后架構(gòu)重組，方形成以上之集團(tuán)架構(gòu)。

1.2由A股分拆出來(lái)以H股方式上市
中國(guó)民營(yíng)企業(yè)以H股（在香港交易所上市和買賣的中國(guó)發(fā)行人的境外上市外資股）在香港申請(qǐng)上市前，企業(yè)須獲得中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)或國(guó)務(wù)院轄下其它證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)的境外上市批準(zhǔn)，由于中國(guó)政府都比較歡迎企業(yè)以這類方式，因此比較容易獲得批準(zhǔn)上市。然而，H股若成功在香港上市后，一些重大的項(xiàng)目（譬如收購(gòu)或出售業(yè)務(wù)、配股、增股、大股東增持或減持股份等），都須向中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)或國(guó)務(wù)院轄下其它證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)申報(bào)及或得到其批準(zhǔn)。
目前除了中國(guó)民營(yíng)企業(yè)可到香港上市，A股公司亦可以考慮分拆業(yè)務(wù)到香港上市。近期由于A股股票市場(chǎng)表現(xiàn)不理想，再加上A股市場(chǎng)法律法規(guī)的限制，所以部份A股公司難于在市場(chǎng)再增發(fā)股份集資。因此有些A股公司的管理層都在考慮分拆業(yè)務(wù)到海外上市。
A公司是一個(gè)比較特別的例子，它集齊了以下特點(diǎn)：
1） 由A股分拆出來(lái)到香港上市；
2） 以H股方式到香港上市；
3） 大部分業(yè)務(wù)都與母公司有關(guān)連交易。
以下（圖例一）為A公司上市前后的架構(gòu)，其架構(gòu)重組的詳情如下：

為什么選擇香港上市？

   公司申請(qǐng)把股份上市的原因不盡相同，往往因公司、其股東及管理層的不同情況而有別。公司申請(qǐng)上市的原因，可能是股東有意將部分投資變現(xiàn)，或公司本身缺乏資金拓展業(yè)務(wù)。不論申請(qǐng)上市的原因?yàn)楹?，公司獲得上市地位可享有如下優(yōu)點(diǎn)：

?上市時(shí)及日後均有機(jī)會(huì)籌集資金，以獲取資本擴(kuò)展業(yè)務(wù)
?擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，使公司的股票在買賣時(shí)有較高的流通量
?向員工授予購(gòu)股權(quán)作為獎(jiǎng)勵(lì)和承諾，增加員工的歸屬感
?提高發(fā)行人在市場(chǎng)上的地位及知名度，贏取顧客及供應(yīng)商的信賴
?增加公司的透明度，有助銀行以較有利條款批出信貸額度
?上市發(fā)行人的披露要求較為嚴(yán)格，公司的效率得以提高，藉此改善公司的監(jiān)控、資訊管理及營(yíng)運(yùn)系統(tǒng)
無(wú)論貴公司申請(qǐng)上市的原因?yàn)楹?，閣下務(wù)須徵詢顧問的意見，考慮所有切合貴公司及其管理層的目標(biāo)的因素。

 

香港上市條件

下列為股本證券在本交易所上市的主要基本要求。有關(guān)具體的財(cái)務(wù)要求，請(qǐng)參閲我們的上市規(guī)則。

注：聯(lián)交所2008年5月9日宣布，2008年7月1日推出可讓發(fā)行人透過香港預(yù)託證券在香港主板上市的市場(chǎng)設(shè)施。 對(duì)於預(yù)託證券發(fā)行人的上市要求，基本上與股份發(fā)行人大致相同。任何符合主板上市要求和當(dāng)?shù)乇O(jiān)管法律的公司都可以申請(qǐng)通過香港預(yù)託證券在香港上市。詳情請(qǐng)參閱我們的預(yù)託證券機(jī)制。

(I) 財(cái)務(wù)要求:

主板
 創(chuàng)業(yè)板
 
主板新申請(qǐng)人須具備不少於3個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄，並須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：

  1. 盈利測(cè)試
 2. 市值/ 收入測(cè)試
 3. 市值/ 收入/ 現(xiàn)金流量測(cè)試
 
股東應(yīng)佔(zhàn)盈利 過去三個(gè)財(cái)政年度至少5,000萬(wàn)港元 (最近一年盈利至少2,000萬(wàn)盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬(wàn)港元） -
 -
 
市值 上市時(shí)至少達(dá)2億港元
 上市時(shí)至少達(dá)40億港元
 上市時(shí)至少達(dá)20億港元
收入 -
 最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元
 最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度至少5億港元
 
現(xiàn)金流量 -
 -
 前3個(gè)財(cái)政年度來(lái)自營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元 

注：
 本交易所可接納為期較短的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，並／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱「股本證券的特別上市規(guī)定」一節(jié)。  
 
 

 創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)人須具備不少于2個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄，包括：

i. 日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，於上市文件刊發(fā)之前兩個(gè)財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá)2,000萬(wàn)港元

ii. 上市時(shí)市值至少達(dá)1億港元

 

(II) 可接受的司法地區(qū)

《主板規(guī)則》第19章和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第24章規(guī)定了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時(shí)的基本要求?！吨靼逡?guī)則》第19．05（1）（b）條和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第24．05（1）（b）條及相關(guān)解釋列明了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時(shí)對(duì)於股東保護(hù)的標(biāo)準(zhǔn)。
 

註冊(cè)在香港或其他已接納的司法地區(qū)以外的申請(qǐng)人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來(lái)考核，申請(qǐng)人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)於香港提供的保障水準(zhǔn)。就聯(lián)交所預(yù)期海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時(shí)對(duì)於股東保障水準(zhǔn)的主要要求一覽表，請(qǐng)參閱2007年3月7日刊登的聯(lián)合政策聲明。
 

(III) 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則：

新申請(qǐng)人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編製。

經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地註冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

主板 創(chuàng)業(yè)板
如屬海外註冊(cè)成立的主板新申請(qǐng)人，在若干情況下，本交易所可接納其按《美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》或其他會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編製的賬目。
 創(chuàng)業(yè)板新申請(qǐng)人若已經(jīng)或?qū)?huì)同時(shí)在紐約證券交易所或NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)上市，則其按《美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》編製的賬目可獲接納。
 

 

(IV) 是否適合上市：

必須是本交易所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會(huì)被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。
 

(V) 營(yíng)業(yè)紀(jì)錄及管理層：

主板 創(chuàng)業(yè)板
新申請(qǐng)人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄。這實(shí)際指該公司：

1.在至少前3個(gè)財(cái)政年度管理層大致維持不變；及
2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。 
豁免：

在市值/收入測(cè)試下，如新申請(qǐng)人能證明下述情況，本交易所可接納新申請(qǐng)人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄：

1.董事及管理層在新申請(qǐng)人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及
2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政年度管理層大致維持不變。 
 新申請(qǐng)人必須具備不少於2個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄：

a. 管理層在最近2個(gè)財(cái)政年度維持不變；及 b. 最近一個(gè)完整的財(cái)政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。

 

豁免：

在下列情況下，聯(lián)交所可接納為期較短的營(yíng)業(yè)記錄，及╱或修訂或豁免營(yíng)業(yè)記錄和擁有權(quán)及控制權(quán)維持不變的要求：

1.開采天然資源的公司；或
2.新成立的「工程項(xiàng)目」公司
 

(VI) 最低市值：

新申請(qǐng)人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為，

主板 創(chuàng)業(yè)板
2億港元
 1億港元

(VII) 公眾持股的市值：

新申請(qǐng)人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為，

主板 創(chuàng)業(yè)板
5,000萬(wàn)港元
 3,000萬(wàn)港元

(VIII) 公眾持股量:

無(wú)論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須佔(zhàn)發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須佔(zhàn)發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請(qǐng)上市的證券類別佔(zhàn)發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少於15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少於

主板 創(chuàng)業(yè)板
5,000萬(wàn)港元
 3,000萬(wàn)港元

如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則本交易所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX) 股東分佈:

主板 創(chuàng)業(yè)板
持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人
 必須至少有100名公眾股東
 

註：持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得佔(zhàn)證券上市時(shí)公眾持股量逾50%

 (X)招股機(jī)制:

主板 創(chuàng)業(yè)板
若公眾人士對(duì)新申請(qǐng)人證券的需求可能甚大，新申請(qǐng)人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請(qǐng)參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」
 新申請(qǐng)人可自由決定其招股機(jī)制，亦可僅以配售形式於本交易所上市。
 

(XI)招股價(jià):

《主板上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》都沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低於面值發(fā)行。